Um ‘detalhe’ na proposta de administração da Oncoclínicas para assembleia anual de acionistas chamou a atenção do mercado.
A companhia está propondo a revisão da remuneração dos administradores referente ao ano de 2023, que já havia sido aprovada em abril do ano passado, de R$ 50 milhões para R$ 87 milhões.
No documento enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Oncoclínicas afirma que “o valor foi excedido em decorrência de cláusulas previstas nos contratos de incentivo de longo prazo cuja aplicação não era previsível no início de 2023, quando a proposta de remuneração global foi elaborada pela administração”.
O montante chamou a atenção de gestores que acompanham o papel – assim como a falta de detalhes da companhia em relação à motivação do ajuste.
“É um péssimo sinal de governança. No mínimo, a companhia deveria ter dado mais transparência para essa mudança e explicações convincentes ao mercado”, diz um gestor.
Questionada pela reportagem, a Oncoclínicas afirmou que não houve novas outorgas de opções de ações e que o excedente se refere a um “ajuste no cronograma de vesting de contratos já existentes de stock options, atualizando o cronograma inicialmente adotado como premissa quando da elaboração da proposta de remuneração”.
“Esse excedente não possui impacto caixa, transitou completamente pelos resultados financeiros da companhia de 2023 e não representa diluição adicional para os acionistas”, disse a companhia em nota.
E concluiu: “A proposta de re-ratificação de remuneração global é tema de competência da assembleia geral de acionistas e assim está sendo tratada pela Companhia, conforme determinam a lei e as regulações aplicáveis.”
Para este ano, a rede de clínicas oncológicas está levando a votação uma alteração no plano de opções de ações que tinha sido proposto em 2022, aumentando a diluição de 5% para 7%.
Na prática, isso significa que uma concessão maior de opções de ações dentro do plano, que agora podem representar até 7% do capital total, um patamar elevado em relação a outras empresas no mercado.
A companhia está propondo de largada para 2024 uma remuneração de R$ 72 milhões para os administradores – 44% mais que o valor inicialmente proposto em 2023.
A título de comparação, a rede de laboratórios Fleury, que fatura 30% a mais, propôs uma remuneração 30% menor que a Oncoclínicas para este ano, de R$ 50 milhões.
Governança
A governança e a remuneração dos executivos da rede de clínicas oncológicas são objeto de atenção e debate do mercado há anos.
Numa dura carta divulgada em junho do ano passado, a gestora Polo Capital – que tinha uma posição vendida, apostando na queda dos papéis – apontava que a remuneração de R$ 50 milhões aprovada para 2023 era muito superior à média de outras companhias do setor de saúde listadas na bolsa.
Na Kora Saúde, a remuneração da diretoria foi de R$ 23 milhões, e no Mater Dei, de R$ 35 milhões.
No caso do Fleury, os executivos receberam R$ 43 milhões entre salário, bonificações e planos de opções de ações – metade do valor final aprovado na Oncoclínicas.
Gestores mais céticos em relação à Oncoclínicas sempre apontaram um desalinhamento intrínseco de interesses, em grande medida por que o fundador e CEO Bruno Ferrari tem apenas 3% das ações da companhia.
Numa história de consolidação que teve início com a entrada da Goldman Sachs em 2015, a companhia foi comprando clínicas ao redor do Brasil financiada principalmente pelo braço de private equity, o que resultou na diluição do fundador.
Hoje, a Goldman tem 45,6% do capital.
“O resultado é que o Bruno se beneficia muito pouco do avanço das ações, de forma há um incentivo para que ele extraia mais valor por meio do pacote de remuneração”, pondera um acionista. “É quase que um vício de origem.”
Além de CEO, Ferrari é também vice-presidente do conselho de administração. Segundo a companhia, ele não vota em temas relacionados à remuneração.
O timing do ajuste na remuneração também acendeu uma luz amarela. No ano passado, o fundador vendeu cerca de R$ 30 milhões em ações, reduzindo sua participação de 3,8% para 3,1%, para fazer frente a um empréstimo contratado junto à companhia para financiar as aquisições feitas ao longo dos últimos anos.
Em 2023, as ações da Oncoclínicas mais que dobraram de valor, passando de R$ 6 para um patamar próximo dos R$ 13. Neste ano, devolveram parte de alta e caem 33%, a R$ 8,30. A companhia é avaliada a R$ 4,38 bilhões na B3.
